知っておきたいお役立ちM&A用語集

M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略です。この買収や合併の手法にはさまざまな種類が存在しますが、M&Aを開始する前にそれぞれの手法を把握しておくと検討の際にわかりやすくなります。そこで以下では、M&Aの各手法について紹介します。

M&Aの手法の中で最も一般的とされる手法として、株式取得による買収が挙げられます。売り手企業の株式を取得することで企業を買収するこの方法では、株主が変わる以外に大きな変化がないことが特徴です。そのため、会社名・債務権利・契約関係などのすべてを引き継ぐことができます。

株式取得の方法には「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」などがあり、そのほかにも「第三者割当増資」や「MBO」や「TOB」などさまざまな方法があります。これらの用語については本記事の後半で解説していますので、あわせてご参照ください。

事業の一部を切り離したり、すべての事業を第三者に譲渡したりする手法を事業譲渡といいます。ここでの「事業」とは、会社が保有している資産や財産すべてを指します。具体的には土地や機械設備などの固定資産、売上などの流動資産、さらには人材や技術といった無形資産などです。譲渡（売却）する事業を選択できるため、事業の「選択と集中」のために活用するケースが多い手法です。

買い手が自社の株式を対価として、売り手の発行済み株式をすべて引き受ける手法を株式交換と呼びます。その結果、売り手側の会社は買い手側の100％子会社となります。完全に子会社化したい場合に実施される手法です。

M&Aには合併という手法もあります。合併とは複数の会社を法的に1つにまとめることであり、M&Aの中でも結合力が強い手法です。合併には吸収合併と新設合併の2種類があり、それぞれ以下のような特徴があります。

合併予定の複数企業のうち1社の法人格のみを存続させ、他社の法人格をその一社が引き継ぐ手法を吸収合併といいます。その際、消滅する会社が持つすべての権利義務を、存続する会社に引き継ぐのが特徴です。法人格を失う側の会社を「消滅会社」、消滅会社から権利義務を承継する会社を「存続会社」と呼びます。

合併するすべての会社の法人格を無効にし、新設した会社が無効にした会社の権利義務を引き継ぐ手法を新設合併といいます。手続きが煩雑なこともあり、実際には新設合併よりも吸収合併を選択するケースが一般的です。

M&Aの実務においては専門的な用語が頻出するため、M&Aを検討する際にはこれらの用語を知っておく必要があります。そこで以下では、M&A手法に関する代表的な用語を解説します。

売り手側が発行済み株式を譲渡することで、経営権を移行する株式取得の手法です。株式の過半数を取得すると会社の支配権を掌握できるようになり、買収や子会社化が可能となります。2/3以上の株式を取得するとさらに経営の実権を握れるようになり、社名の変更などもできるようになります。実際のM&Aでは、発行済み株式100％譲渡となることが大半です。

親会社を新規に設立し、既存会社の発行済み株式のすべてを新設会社に所得させる株式取得の手法です。既存会社は新設会社の100％子会社になります。1つの会社のみで実施する単独株式移転と複数の会社で実施する共同株式移転の2種類があります。

持ち株会社の機能を持つ親会社を新設する際に、1つの会社で実施するものを単独株式移転と呼びます。上場企業がよく実施する手法ですが、M&Aで買収した企業の経営管理のしやすさなどから、事業拡大などを目指す非上場企業でも活用が広がっています。持ち株会社を設立することで傘下の会社の経営方針をまとめられるのがメリットです。

複数の企業が経営統合のために会社を新設し実施するものを共同株式移転と呼びます。各社が組織として存続するため、経営方針や組織文化などに違いがある場合でも、独立性を失うことなく経営統合できるのがメリットです。シナジー効果を期待しつつ、大きなリスクを負うことなく経営統合を成功させたい場合に適しています。

売り手側の会社が新規発行した株式を、買い手側の会社が取得する手法を第三者割当増資といいます。資金が投入されるため、資金調達を図りたい場合によく用いられます。出資比率により買い手側の会社との関係性は異なるものの、中小企業でのM&Aでは役員が派遣されるケースも珍しくありません。

MBOとは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略で、「経営陣買収」などと訳されます。主に経営陣や従業員が自社株式を買い取って経営権を掌握することを指し、銀行やファンドから資金調達して実施されるのが一般的です。経営状態の悪化を受けて上場を見直す場合や、敵対的買収を阻止するため、あるいは中小企業の事業継承のために行われるケースがあります。

M&Aの実務においては様々な書類が出てきます。こちらも手法と同様に専門的な用語が使われるため、M&Aを検討する際にはこれらの用語を知っておくと便利です。そこで以下では、M&Aで使われる書類に関する代表的な用語を解説します。

意向表明書（Letter Of Intent）の略です。 LOIは、売り手側の初期的な会社情報を確認した後、買い手側から買収を希望している意向やその条件の概要を示す目的で提出される文書です。売り手側は、LOI提出先の中から、今後の交渉を進める相手を選び、さらに交渉をしていきます。

基本合意書（Memorandum of Understanding）の略です。特定の相手とのM&Aの交渉が進み、想定される買収価格や買収の条件等の基本的な内容について記載した書面で、売り手側と買い手側の双方が合意に達した段階で締結します。

株式譲渡契約書（Stock Purchase Agreement）の略です。売り手側と買い手側が双方で合意し、締結する、そのM&Aの最終的な契約書です。株式を譲渡する条件面について、網羅的に取り決められます。中小企業など、株主と経営者が同一人物である場合、譲渡する株式の条件面だけでなく、役員退職金の精算や引継ぎ期間の条件なども、SPAに記載されることが多いです。

以上のように、M&Aを進めるには専門的な知識が必要となるため、M&Aの専門家がいる会社へ相談することをお勧めします。その際に、まずお読みいただきたいのが以下の資料です。社員・取引先・経営者すべてが幸せになるM&Aの進め方やポイントを解説していますので、M&Aにご関心の方はぜひご覧ください。